17 May, 2016

REA Kaltim saat ini telah menerbitkan total 13.000 saham, yang terdiri dari 12.350 saham kelas A dan 650 saham kelas B. Masing-masing saham di REA Kaltim memiliki hak dan ketentuan yang sama.

Corporate Secretary PT Dharma Satya Nusantara (DSN) Tbk, Paulina Suryanti menerangkan bahwa saat ini Dharma Satya Nusantara Tbk (DSN Group) mengumumkan bahwa pada Perseroan telah mencapai kesepakatan bersyarat dengan R.E.A. Holdings plc (“REA”), suatu perusahaan terbuka yang terdaftar di Inggris.

Berdasarkan perjanjian tersebut, PT Swakarsa Sinarsentosa (“SWA”), anak perusahaan yang keseluruhan sahamnya dimiliki oleh DSN, bermaksud untuk mengakuisisi 15% investasi dari anak perusahaan operasional utama dari REA di Indonesia yakni PT REA Kaltim Plantations (“REA Kaltim”).

REA Kaltim dan anak-anak perusahaannya menjalankan kegiatan utamanya dalam pengolahan kelapa sawit di Kalimantan Timur dan dalam produksi minyak sawit mentah dan minyak inti sawit. “Sampai dengan 31 Desember 2015, REA Kaltim dan anak perusahaannya memiliki lahan tertanam sebanyak 37.097 hektar, dengan total Hak Guna Usaha (HGU) sebesar 70.584 hektar,” kata Paulina.

Lebih lanjut, Paulina menerangkan bahwa berdasarkan perjanjian bersyarat (”Master Agreement”) dengan REA Kaltim tersebut, SWA bermaksud untuk pertama, mengakuisisi 650 saham beredar kelas B pada REA Kaltim dan meningkatkan porsi kepemilikan dengan jumlah 1.530 saham baru kelas B pada REA Kaltim. Melihat catatan tersebut maka total kepemilikan saham SWA pada REA Kaltim menjadi 2.180 saham, yang mewakili 15 persen dari tambahan modal saham yang diterbitkan pada REA Kaltim.

Kedua, menyediakan pinjaman kepada REA Kaltim dan anak-anak perusahaannya sejumlah yang setara dengan 15/85 dari keseluruhan jumlah pokok pinjaman yang dipinjam oleh REA Kaltim dan anakanak perusahaannya dari REA dan anak perusahaannya yang sepenuhnya dimiliki oleh REA Kaltim yakni R.E.A. Services Limited.

Sesuai dengan proposal tersebut, SWA akan memegang 15% dari modal saham yang diterbitkan pada REA Kaltim dan 15 persen dari total keseluruhan jumlah pokok pinjaman dari pinjaman pemegang saham kepada REA Kaltim dan anak-anak perusahaannya. Hasil dari transaksi tersebut akan dimanfaatkan untuk pelunasan utang, pemberian pinjaman kepada anak-anak perusahaan dan modal kerja.

“Adapun total nilai saham yang akan dibeli, dan total nilai dari penempatan saham, akan tergantung pada keseluruhan jumlah hektar yang ditanami oleh REA Kaltim dan anak-anak perusahaannya, net aktiva lancar dari REA Kaltim, dan total utang REA Kaltim pada penutupan buku pada 30 Juni 2016 dan diperkirakan berjumlah seluruhnya US$16,8 juta,” ucap Paulina.

Kemudian, Paulina menerangkan bahwa kesepakatan ini akan bergantung antara lain pada hasil proses due diligence, dokumen formal dan semua persetujuan lainnya yang dibutuhkan dari kesepakatan di atas dan ditargetkan untuk dirampungkan paling lambat tanggal 31 Oktober 2016.

Selain itu, DSN telah menyetujui bahwa sebelum tanggal 10 Juni 2016, akan memberikan pinjaman untuk REA Kaltim senilai US$10 juta, di mana nilai tersebut nantinya akan dikompensasi saat selesainya proposal investasi yang diajukan.

REA Kaltim saat ini telah menerbitkan total 13.000 saham, yang terdiri dari 12.350 saham kelas A dan 650 saham kelas B. Masing-masing saham di REA Kaltim memiliki hak dan ketentuan yang sama. Aktiva bruto dari REA Kaltim, yang dimasukkan dalam laporan keuangan gabungan kelompok usaha REA pada 31 Desember 2015, berjumlah US$853,5 juta dan laba sebelum pajak, yang dimasukkan dalam laporan keuangan tersebut untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, berjumlah US$4,2 juta.

“Kedua pihak telah sepakat akan adanya kemungkinan DSN untuk meningkatkan kepemilikannya pada REA Kaltim yang akan dilakukan melalui anak perusahaannya, sampai dengan jumlah maksimal sebesar 49% secara bertahap selama jangka waktu lima tahun, dengan masing-masing peningkatan akan dilakukan berdasarkan kesepakatan harga dan ketentuan lain pada waktu peningkatan tersebut dan berdasarkan atas telah diterimanya seluruh izin dan persetujuan yang diperlukan,” tutur Paulina.

Kemudian, Paulina mengatakan bahwa Direksi DSN percaya bahwa proposal investasi strategis dan joint venture dengan REA Kaltim akan memberikan keuntungan kepada kedua belah pihak, khususnya dalam efisiensi sumber pasokan dan marketing serta pertukaran informasi praktek-praktek agronomi.

“DSN akan menyampaikan penjelasan lanjutan kepada otoritas terkait terkait dengan perkembangan proposal tersebut,” pungkas Paulina. HP/YIN

(Visited 309 times, 1 visits today)